Spor o odstupné při výpovědi z organizačních důvodů

Mezi zaměstnancem (dále žalobce) a zaměstnavatelem (dále žalovaná) byl sjednán pracovní poměr na základě pracovní smlouvy na dobu určitou s druhem práce privátní bankéř. Žalobce obdržel od žalované výpověď z pracovního poměru z organizačních důvodů a následně mezi účastníky došlo k uzavření dohody o narovnání, podle níž byla žalovaná povinna uhradit žalobci odstupné ve výši sedminásobku průměrného výdělku. Žalovaná však částku i přes výzvu žalobce nezaplatila.

Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že pracovní poměr mezi účastníky byl ukončen platnou výpovědí a že k uzavření dohody o narovnání nikdy nedošlo. Měla v úmyslu s žalobcem dohodu o narovnání uzavřít, proces uzavření však nebyl ukončen. Žalovaná namítla, že neuzavírá smlouvy elektronicky, formou e-mailu, ale písemně. Dohoda o narovnání jako dokument o skončení pracovního poměru nebyla žalobci doručena do vlastních rukou.

Městský soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobci požadovanou částku s úrokem z prodlení. Dospěl k závěru, že u dohody o rozvázání pracovního poměru i u dohody o odstupném byla dodržena písemná forma, jestliže byla prostřednictvím e-mailu žalobci doručena nabídka dohody obsahující vlastnoruční podpisy osob oprávněných jednat za žalovanou a žalobce tento návrh přijal a opatřil rovněž vlastnoručním podpisem. Je třeba aplikovat § 562 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., podle něhož je požadavek písemné formy naplněn i uzavřením smlouvy prostřednictvím e-mailu. Dovodil, že „…listina obsahující návrh dohody o narovnání byla žalobci doručena do vlastních rukou, když ji podepsal…“.

Krajský soud uvedl, že účastníci jednali o uzavření dohody o narovnání, neboť žalobce s výpovědí nesouhlasil a trval na dalším zaměstnávání. Znění této dohody žalovaná zaslala v písemné formě žalobci, včetně potřebných podpisů, e-mailem zástupkyně žalobce sdělila žalované, že děkuje za uzavření dohody, posílá potvrzení, že dohoda byla ve sjednaném termínu podepsána i ze strany žalobce. Na tento e-mail žalovaná reagovala tak, že měli výhradu, že dohoda bude považována za uzavřenou až po předložení judikátu, o kterém dříve hovořili. I když písemnost týkající se pracovního poměru žalobce mu nebyla doručena řádně do vlastních rukou, je třeba postupovat při posouzení řádného doručení a platnosti dohody o narovnání s přihlédnutím ke všem okolnostem a k základním zásadám pracovněprávních vztahů vymezených v § 1a zákoníku práce.

Dohoda o narovnání byla uzavřena v souladu s § 1903 a násl. občanského zákoníku, je tedy možno vycházet také z ustanovení § 562 odst. 1 občanského zákoníku, podle kterého písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby. Způsob komunikace, tedy zaslání dohody o narovnání prostřednictvím e-mailu, nemohlo vzbuzovat u žalobce pochybnosti o úmyslu žalované uzavřít s ním dohodu o narovnání, o které předtím již jednali. Obsah dohody nevybočuje z předchozího jednání účastníků, závazek zaplatit žalobci odstupné vyplývá z ustanovení § 67 zákoníku práce a liší se pouze ve výši dohodnutého odstupného. Žalobce přijal nabídku žalované ohledně dohody o narovnání, přičemž zástupkyně žalobce akceptaci této nabídky žalované oznámila způsobem obvyklým mezi účastníky, tj. e-mailem. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že „…mezi účastníky došlo platně k uzavření dohody o narovnání, ze které vyplývá závazek žalované mj. zaplatit odstupné v dohodnuté výši…“.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítla, že „běžný email“, scan podepsané dohody o narovnání, nemohl být právně relevantní nabídkou k uzavření dohody o narovnání, neboť žalobce neudělil žalované písemný souhlas s tím, aby mu byl návrh na uzavření dohody poslán na e-mailovou adresu, a na kterou, žalobce (jeho zástupkyně) nepotvrdili doručení e-mailu žalované datovou zprávou podepsanou uznávaným elektronickým podpisem. Žalovaná neudělila souhlas k tomu, aby jí žalobce (jeho zástupkyně) zaslali elektronický návrh, akceptaci či jiné právně závazné jednání, a žalovaná nepotvrdila převzetí e-mailu datovou zprávou podepsanou svým uznávaným elektronickým podpisem. Nebyly tedy splněny podmínky doručování prostřednictvím sítě nebo služeb elektronických komunikací (§ 335 a § 337 zákoníku práce). Zásada zvláštní zákonné ochrany zaměstnance nesmí založit, změnit nebo zrušit pravidla a postupy stanovené kogentními ustanoveními zákoníku práce. Vyžaduje-li zákoník práce k určitému jednání uznávaný elektronický podpis a splnění dalších podmínek, nelze aplikovat § 562 odst. 1 občanského zákoníku.

Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.

Zákoník práce neupravuje postup při uzavírání pracovněprávních smluv (dohod). Na uzavření těchto smluv (dohod), a tedy i na uzavření dohody o odstupném, je proto třeba použít občanský zákoník. Proto ani zvláštní úprava doručování písemností v pracovněprávních vztazích, provedená v hlavě XIV, části třinácté zákoníku práce, nemá zásadní význam pro posouzení předpokladů vzniku dvoustranného právního jednání (dohody). Smyslem právní úpravy doručování písemností zaměstnanci je, aby se písemnost skutečně dostala do dispozice zaměstnance.

Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah. Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran (§ 545 o. z.). Z nabídky na uzavření smlouvy musí být zřejmé, že ten, kdo ji činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí (§ 1731 o. z.). 

Podstatou právního jednání je prohlášení neboli projev vůle. V každém právním jednání je obsažena složka volní (vnitřní, úmysl jednajícího), jejímž odrazem je obsah právního jednání, a složka jevová (vnější), která nese odraz v tzv. formě právního jednání. Zatímco podstatná vada vůle má zpravidla již pro vznik (resp. existenci) právního jednání fatální dopad, nedostatek formy může mít za následek (pouhou) neplatnost právního jednání. Lze tedy uzavřít, že je-li z vnějších projevů jednajících poznatelný společný shodný úmysl (vůle) upravit vznik, změnu, udržení nebo zánik svých práv a povinností, a není-li vůle některého z jednajících (nebo obou) deformována způsobem, jak bylo naznačeno výše, je nutno dospět k závěru o vzniku dohody.

Pakliže bylo tedy zjištěno, že scan návrhu dohody, který byl již podepsán dvěma členy statutárního orgánu žalované a který obsahoval již veškeré (e-mailovou korespondencí mezi zástupci účastníků) dohodnuté náležitosti, zaslala žalobci žalovaná a vážnost takto vyjevené vůle nebyla zpochybněna, a pakliže bylo ze strany žalobce sděleno, že nabídku bez výhrad přijímá, je závěr odvolacího soudu, že k dohodě mezi účastníky došlo, správný.

Nejvyšší soud ČR dovolání žalované zamítl.

Článek vychází z rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2061/2021.